Il conferimento di beni in natura o crediti nella s.p.a. comporta generalmente l’obbligo, in capo al soggetto conferente, di presentare una relazione giurata, redatta da un esperto designato dal tribunale nel cui circondario avrà sede la società (art. 2343, co. 1, c.c.), salvo che il conferimento possegga un valore “oggettivo” generalmente riconosciuto e che, di conseguenza, renda superflua la valutazione di tali apporti e la redazione della relazione di stima. È il caso, ad esempio, degli apporti di titoli mobiliari e strumenti del mercato monetario (art. 1, co. 1-bis e 1-ter, del D.Lgs. 58/1998), qualora il valore ad essi attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo, non ecceda il prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti.
Al di fuori di tali casi, non è comunque richiesta la relazione di stima nell’ipotesi in cui il valore attribuito ai beni in natura o crediti conferiti, ai sensi dell’art. 2343-ter, co. 2, lett. a), c.c. non ecceda il fair value (art. 2343-ter, co. 5, c.c.) iscritto nel bilancio d’esercizio precedente a quello nel quale è effettuato il conferimento, purchè tale rendiconto sia sottoposto a revisione legale, e la relativa relazione non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto dell’apporto (Consiglio Nazionale del Notariato, Studio 152/2009, e Consiglio Notarile di Milano, massima 120/2011).
In alternativa, l’art. 2343-ter, co. 2, lett. b), c.c. riconosce l’esonero dalla relazione di stima se il valore attribuito al conferimento non supera quello risultante dalla valutazione effettuata da un esperto indipendente – rispetto al conferente, alla società ed ai soci che esercitano, individualmente o congiuntamente, il controllo sull’apportante oppure sulla conferitaria – dotato di adeguata e comprovata professionalità (accertata nello specifico caso, e da non confondere con l’esperienza), precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti, in ordine alla valutazione degli elementi da conferire. La stima può consistere sia in una valutazione commissionata ad hoc per il conferimento, sia in una perizia già eseguita per altri fini, evitando così ulteriori stime dei medesimi beni da conferire. Tale utilizzo deve, tuttavia, essere espressamente consentito dall’esperto in considerazione della responsabilità che lo coinvolge (Comitato Triveneto dei Notai, massima H.A.13).
Il termine di sei mesi richiesto dalla norma decorre dalla data di riferimento della valutazione, e si ritiene rispettato se l’atto costitutivo è sottoscritto entro 6 mesi (Consiglio Notarile di Milano, massime 117/2011 e 105/2009): l’esperto non deve essere nominato dal tribunale, essendo sufficiente che sia dotato di adeguata e comprovata professionalità, nonché indipendente rispetto anche alla società beneficiaria del conferimento, non è neppure richiesta l’iscrizione nel registro dei revisori legali (Consiglio Nazionale del Notariato, Studio 152/2009, e Comitato Triveneto dei Notai, massima H.A.12).
L’esecuzione del conferimento senza relazione giurata, in presenza dei requisiti indicati, comporta, infine, l’obbligo della presentazione della documentazione, destinata ad essere allegata all’atto costitutivo, dalla quale risulta il valore attribuito, nonché la sussistenza delle condizioni prescritte (art. 2343-ter, co. 3, c.c.).
