L’art. 379, co. 1, del D.Lgs. 14/2019, in vigore dal 16.3.2019, aveva inizialmente mutato i co. 2 e 3 dell’art. 2477 c.c., estendendo i casi di s.r.l. obbligate alla nomina dell’organo sindacale – anche monocratico – o del revisore legale dei conti a quelle che, per due esercizi consecutivi, avessero superato almeno uno dei seguenti limiti:
- 2 milioni di euro di totale dell’attivo patrimoniale;
- 2 milioni di euro di ricavi dalle vendite e prestazioni;
- 10 unità di dipendenti occupati in media durante il periodo amministrativo.
Successivamente, l’art. 2-bis del D.L. 32/2019, in vigore dal 18.6.2019, ha nuovamente modificato l’art. 2477, co. 2, c.c. – senza intervenire sull’art. 379 del D.Lgs. 14/2019 – stabilendo che la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale dei conti è obbligatoria quando la s.r.l. ha superato, per due esercizi consecutivi, almeno uno dei seguenti limiti:
- 4 milioni di euro di totale dell’attivo patrimoniale;
- 4 milioni di euro di ricavi dalle vendite e prestazioni;
- 20 unità di dipendenti occupati in media durante il periodo amministrativo.
Qualora la società a responsabilità limitata non assolva tale dovere – entro il termine stabilito dall’art. 2477, co. 5, c.c. – vi provvede il tribunale, oltre che su richiesta di ogni interessato, anche su segnalazione del conservatore del Registro delle Imprese.
L’obbligo della s.r.l. in parola cessa, invece, quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei suddetti limiti.
Rimane, pertanto, confermato quanto stabilito dall’art. 379, co. 3, del D.Lgs. 14/2019, secondo cui le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite al 16.3.2019, quando ricorrono i requisiti di cui al co. 1 (limiti formalmente dimezzati rispetto a quelli previsti dall’art. 2477 c.c. a decorrere dal 18.6.2019, e tacitamente superati dall’art. 2-bis del D.L 32/2019), devono provvedere a nominare l’organo di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni entro il 16.12.2019. Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni del co. 1. A questo proposito, si osservi, peraltro, un’anomalia normativa, in quanto tale termine fa riferimento ai casi del precedente co. 1, che, come anticipato, è stato implicitamente superato dall’art. 2-bis del D.L. 32/2019, intervenuto direttamente sull’art. 2477 c.c., e non sull’art. 379 del D.Lgs. 14/2019.
Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’art. 2477, co. 2 e 3, c.c., si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la suddetta scadenza.
L’art. 379, co. 2, del D.Lgs. 14/2019, ha altresì aggiunto una disposizione dopo il co. 5 dell’art. 2477 c.c., nel senso di stabilire l’applicabilità dell’art. 2409 c.c. alle società a responsabilità limitata, anche prive di organo di controllo.
