Alla luce degli artt. 2446, 2447 (s.p.a.), 2482-bis e 2482-ter c.c. (s.r.l.), il rinvio della perdita 2023 è possibile:
- senza limiti di tempo, se la perdita – al netto di tutte le altre riserve di patrimonio netto – non intacca il capitale sociale in misura superiore ad un terzo;
- sino alla chiusura dell’esercizio successivo, se la predetta perdita intacca di oltre un terzo il capitale sociale, ma questo non scende sotto i limiti di legge (art. 2327 c.c. per la s.p.a., ed art. 2463, co. 2, n. 4), c.c. per la s.r.l.).
Relativamente a quest’ultima ipotesi, si consideri che il rinvio all’esercizio successivo della perdita non è automatico, ma una facoltà riconosciuta all’assemblea dei soci. Sul punto, si osservi che il contenuto letterale delle norme di riferimento (artt. 2446, co. 2, e 2482-bis, co. 4, c.c.) – “Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo” – consente di desumere che la ratio del rinvio (fatte salve ipotesi patrimoniali “sostanzialmente equivalenti” come la rinuncia dei soci ai propri finanziamenti o il versamento a fondo perduto) è quella di concedere un congruo periodo, limitato di fatto ad un periodo amministrativo, per tornare non solo a generare utili, ma a farlo in modo tale da almeno ricondurre la perdita, al netto di tutte le altre riserve di patrimonio netto, ad una misura non superiore ad un terzo del capitale sociale. Tale considerazione deve, pertanto, indurre gli amministratori – in sede di proposta di destinazione del risultato dell’esercizio – e i soci, in occasione della conseguente deliberazione assembleare, a valutare se sussistono concrete prospettive affinchè la società possa produrre adeguati utili “entro l’esercizio successivo”. A questo proposito, potrebbe soccorrere l’esistenza di un documento di pianificazione almeno reddituale, come il budget, il piano industriale o – nel caso delle micro e piccole società – il conto economico previsionale a 12 mesi, peraltro coerentemente con la disciplina sugli adeguati assetti (artt. 2086, co. 2, 2381 e 2475, co. 6, c.c., e artt. 2, co. 1, lett. a), e 3, co. 3, lett. b), del D.Lgs. 14/2019) ed utile anche per alcune specifiche tematiche di bilancio, come la rilevazione della fiscalità anticipata (OIC 25, par. 41, 50 e 52). Le relative assunzioni devono, naturalmente, risultare coerenti con le altre informazioni riportate nel bilancio, e relative ad un periodo successivo alla data di riferimento dello stesso (31 dicembre 2023): si pensi, ad esempio, all’effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio – obbligatoriamente esposto nella nota integrativa (art. 2427, co. 1, n. 22-quater), c.c. – e all’evoluzione prevedibile della gestione riportata nella relazione sulla gestione (art. 2428, co. 3, n. 6), c.c.).
Nella relazione sulla gestione oppure, in mancanza, nella nota integrativa del bilancio abbreviato o in apposita relazione sulle perdite allegata al bilancio della micro impresa, è opportuno che gli amministratori individuino chiaramente la situazione in cui versa la società (anche rispetto alla permanenza della continuità aziendale), la natura della perdita maturata nel corso dell’esercizio 2023 e la possibilità di avvalersi di rinviare, al successivo periodo amministrativo, l’adozione delle deliberazioni di riduzione del capitale in proporzione alle perdite accertate, fornendo indicazioni sulla tempistica stimata per il ripianamento della perdita (Consob, Richiamo di attenzione n. 1/21, 16 febbraio 2021, 3) e, possibilmente, sugli interventi programmati.
Diversamente, se vi è il concreto rischio, ovvero la ragionevole certezza, che l’esercizio successivo si chiuderà nuovamente in perdita, è opportuno che gli amministratori propongano all’assemblea dei soci di deliberare la copertura della perdita oppure la trasformazione o messa in liquidazione della società, e si attivino tempestivamente per l’assunzione di adeguati rimedi. Si pensi, ad esempio, al caso in cui nel corso del mese di gennaio 2024 la società abbia perso il principale cliente, e non sia in grado di sostituirlo: tale evento, successivo alla chiusura dell’esercizio 2023, sarebbe concretamente suscettibile di generare una perdita economica nel periodo amministrativo 2024, impedendo oggettivamente alla società di realizzare l’utile auspicato dagli artt. 2446, co. 2, e 2482-bis, co. 4, c.c. al fine di ridurre la perdita 2023, al netto delle altre riserve di patrimonio netto, ad un misura non superiore ad un terzo del capitale sociale. Al contrario, qualora gli amministratori propongano di rinviare la perdita all’esercizio successivo, rischiano di aggravare la situazione, e di esporsi a profili di responsabilità, in quanto alla perdita del periodo amministrativo 2023 si aggiungerebbe anche quella dell’anno 2024, con la possibilità che la società si venga a trovare nella situazione di cui agli artt. 2447 e 2482-ter c.c. e non più in quella, meno grave, prevista dagli artt. 2446 e 2482-bis del codice civile. Peraltro, si osservi che la circostanza sopra rappresentata potrebbe configurare la fattispecie di continuità aziendale affrontata dal principio contabile nazionale OIC 11, par. 23, incidente anche sulla redazione del bilancio dell’esercizio 2023, secondo cui “Ove la valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito porti la direzione aziendale a concludere che, nell’arco temporale futuro di riferimento, non vi sono ragionevoli alternative alla cessazione dell’attività, ma non si siano ancora accertate ai sensi dell’art. 2485 del codice civile cause di scioglimento di cui all’art. 2484 del codice civile, la valutazione delle voci di bilancio è pur sempre fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività, tenendo peraltro conto, nell’applicazione dei principi di volta in volta rilevanti, del limitato orizzonte temporale residuo. La nota integrativa dovrà descrivere adeguatamente tali circostanze e gli effetti delle stesse sulla situazione patrimoniale ed economica della società”.
